中國直銷企業的上市之路及障礙

在中國的直銷企業中，已經有幾家公司走向了資本市場，成了上市公司。也有很多直銷企業正規劃去境外資本市場上市，還有某幾家公司正把上市作為一種有效的“概念”，成為推進市場的噱頭，更有些公司干脆就把所謂的“股票”當成產品在市場上大肆銷售圈錢。經常有人咨詢“某某公司真能上市嗎？我買的原始股票真能升值數倍嗎”？也有人質問，我買的時候說馬上要上市，為什么那么多年了還沒有上呢？

利用資本運營手段使企業走向資本市場是一家企業增強競爭力，實現永續發展的最佳途徑。直銷企業也不例外。由于中國經濟的快速增長，國際資本市場對中國概念大力追捧，投資中國企業，成為中國企業的原始股東成了很多投資者的選擇。很多國際的戰略投資者也正試圖介入中國的直銷企業，曾經本人也接觸過某些國際投資公司，他們就正在尋找投資有潛力的中國本土直銷企業，然后進入境外資本市場上市，實現資本增值的收益，分享中國直銷市場高速發展的收益。

但是就有人就動起了歪腦筋。

已經很多的所謂直銷公司，利用中國普通投資者對資本市場的陌生而打著上市的概念在市場上大肆圈錢，坑害了很多人，使股票從2年前的香餑餑，成為如今的臭狗屎，有朋友對我說，如果誰再和我談直銷公司的所謂原始股票，我一定要把他趕出去。

我知道有幾家公司，在起盤的時候就開始買股票，并告訴大家一年后就能上市，上市后至少是增長10倍以上的價值，所以大家踴躍購買，但過后卻沒有動靜，上市日期一再延期，一直到大家失去信心。

本人在傳統行業時有多年的資本市場經驗，也參與過多家企業的上市運作，本著對直銷行業和資本市場的了解，在此我詳細分析，作為一家中國的直銷企業到底怎么樣才能走向資本市場，實現上市，到底會有什么樣的障礙，一個普通的投資者該怎么樣去分辨真假：

一、           中國直銷企業實現上市的方法主要有：

1、  直接上市（IPO）：直接上市對于中國直銷企業來說成為不可能完成的任務，原因如下：

（1）   政策因素：嚴格的審批監管制度中國現有政策環境下，直銷企業通過是不可能的，因為上市的資源非常有限，很多更好的企業還在門外排隊。

（2）   成本因素：直接上市所必須付出的成本代價，不是大部分公司所能承受的。

（3）   時間因素：一家企業要完成直接上市的過程，沒有五年左右的時間是不可能實現的。

2、  買殼上市：是中國民營企業，也是中國直銷企業所選擇的主要上市方式，其過程就是在資本市場上收購一家業績不佳的上市公司，然后剝離其原有資產，注入公司現有資產和主迎業務，實現間接上市的目的。

（1）   其優勢為：

 A、手續簡單；

        B、節省時間；

        C、.避免復雜的法律和財務障礙；

        D、上市容易、成功率高。

        E、能盡快實現股東的投資收益。

（2）實現買殼上市的必要條件

        A、有足夠的資金積累，一般應該要有5000萬到8000萬的資金能使用。

  B、公司的的經營業績具有高成長性、行業好、運營模式先進、經營管理團隊優秀穩定，能得到投資者的看好。

C、公司有足夠的資產能填到殼資源里，真正實現買殼上市的目標。

D、有一間非常專業的投資銀行進行全程的策劃服務。

（3）實現買殼上市的流程

      A、選定殼資源。

      B、在避稅島成立一家控股公司。

C、控股公司收購殼公司的股權，達到控股的目的。

      D、控股公司用上市公司的股權和中國公司的股權相置換。

      E、把中國公司的資產和主營業務注入上市公司，實現間接上市的目的。

      F、增發或則配發股份，重新再融資。

二、           中國企業上市主要選擇的資本市場有：

1、  國內：直銷企業在國內上市成為不可能，即使是買殼。

2、  香港：香港創業板有很多合適的“殼”資源，殼資源的成本大概在3000萬港幣左右。

3、  美國：美國的殼公司主要有二種：NASDAQ小型資本市場的上市公司；OTCBB（電子柜臺交易市場）的掛牌公司；購買第一種殼公司可以直接達到在NAS－DAQ上市的目的，但是這種殼公司的市值比較大，最低也要幾百萬美元，收購成本相對比較高；購買在OTCBB掛牌的殼公司比較可行，在OTCBB掛牌的公司一般都是些小規模企業，或者是那些已經不符合主板或小板上市資格而退到OTCBB掛牌的企業，價格一般在20-60萬美元之間。一個可用的"殼公司"至少應該具備以下特征：1）沒有債務、訴訟風險和違反美國證券法的問題，并由美國律師證明；2）至少有300名以上的股東，股權結構簡單；3）按時遞交財務報表，其股票仍在OTCBB進行交易；4）國內企業的股東可以取得對其絕對控股權。

4、  加拿大、澳大利亞、新加坡等企業市場：到其他市場上市成本較低，成功率也較高，但由于資本市場的規模偏小，流動率低，再融資和退出比較難，也會存在價值低估的現象。中國也有很多企業選擇那些市場，而且那些市場也正在用很優惠的條件吸引中國企業去那上市。

三、           中國直銷企業上市的障礙

1、  不規范的財務管理：直銷企業的財務為了規避稅收和政策風險，一般極不透明，主要存在幾個方面的因素：

（1）   資金往來沒有辦法找到證據：因為大部分企業的收入和支出都是走的私人帳戶，而且為了規避風險，一個帳戶還經常變化，根本沒有辦法體現真正的經營狀況。

（2）   逃稅或避稅現象嚴重。

（3）   會計制度不規范，一家企業有幾套帳。

（4）   成本、費用不清晰。

2、  法人治理結構不完善：直銷企業的管理是最大的問題之一，大部分企業是老板一支筆、一言堂，根本沒有規范的董事會等科學的決策機構，存在著非常大的決策風險。

3、  信息不透明：直銷行業最大的特征就是信息不對稱，而作為一家公開的上市公司就要求非常透明的信息披露機制。

4、  政策法律風險：最主要的是從06年開始，國內企業到境外買殼上市，由備案制度改成了審批制度，在現行國家法律對直銷行業沒有認同的前提下要進入國際資本市場非常難。

綜上所述，中國的直銷企業在現有狀態下實現上市的目的是非常難的，首先必須要建立完善科學的法人治理結構，其次要有三年或以上規范的財務會計記錄，還有必須能找到一條符合國家法律的商業模式，要做到那幾點不但要時間還必須要有專業人士。

四、           什么是真正的“股票”？

現在很多的經銷商手上都握有某些公司的所謂“股票”，為什么我要說是所謂“股票”。是因為他們購買的不一定是“股票”，充其量是一家有限責任公司的私募股份而已，要真正變成能到資本市場上自由買賣的“股票”，路途還很遙遠，其原因是：

1、  在公司設立之前，國家法律允許在社會上以發起人股份的方式私募部分投資，但規模是事先設定的，例如一家注冊8000萬的公司，可能拿出4000萬向社會私募，不可能會永無止境地有“股票”賣，我發現某些公司多年來還一直在買股票，我不知道他們的股票是從哪兒來的？

2、  在正式進行私募前必須要有完善的法律手續，比如政府的批文，詳細的發起人合約，募集資金投向的項目計劃書等等。在投資后必須辦理相關法律手續，比如：簽訂發起人合約，股權證等，如果由別人代持股份，必須要有合法代理手續。

3、  持有直銷公司的股份，不一定就是上市公司的股份，在賣殼上市的過程中，由于和上市公司要進行股權置換，所以必須變更成上市公司的股票，這樣才真正的能實現買賣，怎么和上市公司的股份進行置換，就要看賣殼收購的條件和資產置換的條件。

4、  擁有上市公司的股票后，還不一定能馬上買賣，因為按照法律必須持有一段時間。

5、  另外還要清楚在什么市場掛牌交易，如果是在OTCBB市場，就看是否能申請轉到NAS－DAQ市場或全國市場掛牌交易，并通過配股或增發新股募集資金。如果不行的話，那么就沒有什么很大的價值空間。

五、           投資者怎么去分辨一家公司所謂“股票”的真假？

1、  法律手續是否齊全。

2、  計劃去哪個市場上市，運作到什么程度？有什么文件證明？

3、  是哪一家投資公司做代理服務？

4、  有哪家法律機構提供服務？

企業上市是好事，對公司好，對市場也好，對投資者將更好，但是否真正能實現，還是僅僅是一種炒作的手段，希望看了本文后，能幫助投資者擦亮自己的眼睛。

羅永亮

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