直銷經營許可證（簡稱直銷牌照）是由國家商務部頒發給直銷企業的“身份證”。如今行業遭遇困難，牌照又暫停發放，一“照”難求現象更加突出，打政策“擦邊球”“曲線拿牌”就成為某些企業的選擇。

　　9月30日，國家市場監管總局辦公廳發布《關于核查直銷企業以合作形式變相轉讓直銷經營許可問題的通知》（下稱“通知”），直指變相轉讓直銷經營許可并導致非直銷企業未經批準開展直銷活動的現象。既是對“8號文”精神的再度重申，也是劃定了更為明確的“紅線”。”

 

 

　　全面排查合作方、關聯方

　　是否存在“違規直銷”

　　新浪潮記者向市場監管部門求證獲知，“通知”已下發到各省局。

　　“通知”提到，近期有輿情反映，部分直銷企業通過掛靠、轉讓股權、相互交叉持股等多種方式與其他企業合作，涉嫌變相轉讓直銷經營許可并導致非直銷企業未經批準開展直銷活動。

　　其背景也很清楚：直銷行業整體經營業績下降，個別直銷企業為促進經營，采取與其他企業合作的方式。“通知”尤其強調，部分合作對象還是“未在我國進行商事登記的國外直銷企業或團隊”，從而產生“規避法律、逃避直銷經營審批的風險”。

　　基于此，“通知”要求各省級市場監管部門對注冊地在本省(區市)的直銷企業進行全面核查。梳理排查內容有兩項，一是2019年以來直銷企業的股權變更及設立控股子公司情況，二是直銷企業的合作方、關聯方是否存在掛靠直銷企業、打著直銷企業名義、借助直銷牌照影響力從事直銷活動等。

　　可以說，這是“國市監競爭〔2018〕8號”（業內稱為“8號文”）出臺以來，市場監管總局結合近幾年市場中出現的新現象、新問題，就關聯、合作、掛靠以及并購等，進行的最為明確和全面的檢視。既為過往下結論，也為未來敲警鐘。（詳見政事|市監總局規直出重手：直企經銷商不許搞直銷，掛靠企業冒名直銷一起查�。�

　　“8號文”明確：“工商和市場監管部門應加強對與直銷企業有合作協議關系的合作方、關聯方的監管。”這份文件不僅將直企合作方、關聯方納入監管視線，還將加強對經銷商和直企關聯、合作企業的監管，提高到與對直銷企業同樣重要的位置看待。

 

 

　　根據總局官方解答，8號文的定位是監管指導意見，是相對較長時間內有效的具有指導性的規范文件，注重政策宣傳和導向，強調監管思路和監管重點。8號文明確：“如有合作方、關聯方掛靠直銷企業，打著直銷企業旗號或借助直銷牌照影響力從事傳銷，而直銷企業提供支持、幫助、縱容或默許的，對合作方、關聯方以從事傳銷活動進行查處的同時，對直銷企業以為傳銷活動提供便利條件進行查處，情節嚴重的，對直銷企業以傳銷共同違法行為人進行查處；如直銷企業負責人為合作方、關聯方違法活動站臺、宣傳或提供幫助、便利，又難以追究直銷企業責任時，對該負責人個人追究為傳銷活動提供便利條件的責任或共同違法責任。”

 

 

　　在出現個別企業股權轉讓事件之后，總局更曾予以明確，直銷企業通過股權轉讓、重組、并購等方式將直銷經營許可證變相轉讓給其他企業，商務部審批為前置條件，如果未經批準而進行了轉讓，就屬于“違規轉讓”，監管部門將依照職權責令改正。（詳見市場監管總局：直銷企業股東變更，商務部批準為前置條件）

 

 

　　顯然，雖不再存在大張旗鼓收購直銷企業“順帶”收購牌照這樣的情形，以其他方式開展的“合作”卻暗潮涌動，從而形成“通知”中所說的輿情。認真對待，給予明確的“指示”，給各級市場監管部門和相關企業形成明確的心理預期而不是暗地里“摸石頭”，總局再次展現出應有的作為。作為公文的一種，此次所下“通知”為指示性通知，意在指導下級監管部門如何監管市場上出現的新現象。

 

　　點名存在“問題苗頭”的企業，

　　都發生了什么？

　　值得注意的是，在核查兩類現象之外，“通知”還明確圈定四家企業予以重點核查，毫無疑問，這四家企業是“輿情”反映較為集中的企業，必須予以重點對待。

　　本次通知重點點名4家企業：安永(中國)保健品有限公司、天福天美仕(廈門)生物科技有限公司、大溪地諾麗飲料(中國)有限公司、理想科技集團有限公司。請廣東省、福建省、重慶市、云南省市場監管部門重點核查輿情反映的上述直銷企業合作情況。

 

 

　　這四家企業為什么會被點名？

　　先看安永(中國)保健品有限公司，他的合作企業維善優疑似通過“借牌入市”的方式，尋求在中國市場合法經營的路徑。安永（中國）保健品有限公司成立于 2002 年 12 月，是由香港的 NU LIFE 安永國際亞洲有限公司投資1.06 億港幣設立的外商投資企業，地點位于珠海保稅區。安永中國于 2017 年 3 月獲頒《直銷經營許可證》。安永原名為“珠海保稅區永健保健食品有限公司”，而后在2018年正式更名為安永（中國）保健品有限公司。

　　今年8月10日，據美國網站DSN，美商維善優（Vasayo）將與安永國際（Nu Life International）合作進入中國市場。根據維善優與安永國際創始人兼首席執行官簡立信(Nasser Khan)達成的合作協議，維善優將在中國大陸營銷其精選的營養補充劑和護膚品。維善優創始人兼首席執行官丹尼爾·皮庫（Daniel Picou）說，“非常榮幸簡立信先生和安永國際以合作伙伴協議方式加入本公司2020年11月，黃海濤出任維善優大中華區總裁。今年3月6日，黃海濤在一場招商會上說，鑒于中國政府已暫停對直銷牌照的發放，維善優選擇效仿優莎娜，以收購中國本土拿牌直銷企業的形式“曲線獲牌”，進而保障合法經營。

 

 

　　目前經記者查詢，安永（中國）保健品有限公司仍是安永國際100%控股。

　　第二個是天福天美仕(廈門)生物科技有限公司。經分析，它的合作方美國新生命并非掛靠，疑似借牌。

　　2021年3月6日，美國新生命（New U Life）公司在臺灣高雄巨蛋舉行了大中華區慶典大會，會上發布了一則重要的消息：新生命香港公司（New U Life（HK）2020 Ltd.）通過與中國大陸的直銷公司天福天美仕（廈門）生物科技有限公司合作，將在中國政府允許的范圍內運用直銷業務模式在特定區域銷售新生命香港公司授權的產品。兩家公司的合作也就此拉開序幕。

 

 

　　會上，天福天美仕（廈門）生物科技有限公司總裁陳福松表示：“非常高興能夠與新生命香港公司攜手共事，期待著我們未來能夠成功合體，成立天美仕新生命公司（TenMax New U Life）。此外，新生命董事長Alexy Goldstein曾在2020年會上作出的承諾“即將在中國設立合資企業”。

　　媒體報道，鉆石經銷商（新生命最高級別經銷商）阿青（化名）表示，這場合作意味著新生命在國內市場運作開始有直銷牌照的護航，而且此后天美仕的牌照只供新生命一家使用，而雙方的合作也并非“掛靠”，天美仕一套系統，新生命一套系統，各自按照各自的制度銷售產品，互不干涉。而至于新生命產品在商務部直銷行業管理系統上的備案、為適應國內法規在制度方面上的調整，目前還都在“規劃”當中。

 

　　第三個是大溪地諾麗飲料(中國)有限公司，疑似通過收購合并為關聯企業提供進軍直銷的便利。

　　2005年03月，大溪地諾麗國際公司在廣州注冊成立了大溪地諾麗飲料（中國）有限公司，并于2014年12月4日獲得國家商務部頒發的直銷牌照。2018年12月，新世紀公司宣布與大溪地諾麗國際公司合并。

　　2020年7月20日，新世紀公司宣布與愛睿希達成收購協議，前者已經進入與愛睿希等5家公司簽署最終協議的階段，收購愛睿希等5家公司。同時，愛睿希創辦人兼首席執行官 Fred Cooper 加入新世紀公司董事會。關系捋順了就不難發現，這意味直銷企業大溪地諾麗的母公司收購了愛睿希。

 

 

　　大溪地諾麗國際公司與新世紀飲料公司合并時發布的公告中也提到，“大溪地諾麗國際公司將新世紀飲料公司的產品納入其直銷事業中”。那么我們是否可以認為，合并愛睿希等5家企業，也可以將其納入總部的直銷事業？盡管目前官方并未發布確切進軍直銷的信息，但收購合并已然是事實。

 

 

　　最后一個是理想科技。其與湖南華萊通過“增資擴股”的方式聯姻并官宣。

　　“理想華萊生物科技集團，是由理想科技集團、湖南華萊聯合創辦，致力于推廣‘茶生活方式’的高科技產業化集團。集茶業種植、加工、銷售、科研、康養文旅、教育推廣為一體。以超前的‘全產業鏈’戰略布局，不斷創新的模式和國際化的視野，將中國黑茶，打造成為鄉村振興的支柱產業。”這是理想牽手華萊之后，最新的自我介紹。

 

 

　　理想科技是直銷產業中的“老將”，坐擁西部第1張直銷牌照，而華萊并非拿牌企業，二者合作引發了不少關注。經新浪潮記者查詢，合作后理想華萊的股東信息已經更新。理想科技集團有限公司作為大股東，持股51%，華萊方面占49%。注冊資本由原來的25500萬元變更為50000萬元。嚴格來說，這屬于增資擴股，相當于理想科技以認繳25500萬元的方式，控股華萊生物51%股份。

 

　　是否存在“變相轉讓直銷經營許可”為核心

　　“通知”指出，對于四家重點企業，除本通知上述所列梳理排查內容外,重點核查是否存在以合作方式逃避法律監管、變相轉讓直銷經營許可的問題。相關核查情況于2021年11月30日前報送總局價監競爭局。

　　是否存在“變相轉讓直銷經營許可”，直擊問題核心。

　　通常我們說“嚴”字當頭，多落于精神宣示，該“通知”將“嚴”字處處落實。受疫情影響，近兩年的行業發展并不樂觀，整體經營業績下降。雖如此，監管部門的監管方向也一直是引導行業平穩發展，支持企業健康發展。今年以來，像這樣直擊問題，并要求摸底排查的尚屬首次。而單獨點名圈重點，更不尋常。此次參考輿情反映的情況，要求各省級監管部門從問題苗頭入手，研判風險隱患，加強動態監管。

　　那么，對于名字中點到的幾家企業，后續發展將如何？

　　“很可能具體情況，區別對待。”一位業內人士告訴新浪潮記者。

　　據他分析，很明顯這四家企業面臨的情況不同，合作的基礎也不一樣。比如理想和華萊的合作，得到了兩地政府的支持，而且在做大黑茶產業、助力鄉村振興方面，有較大的想象空間。而相比而言，那些根本就沒在我國進行商事登記的公司，也以這樣的方式“曲線獲牌”，顯然更為惡劣，也是這次通知所重點強調的。而且，近兩年海關部門也加大了對走私的打擊力度，對于這類企業也形成了較大壓力。這也是此類企業更急于獲得一個“合法”身份的動力所在。但能不能合法，還是要看法律本身，這次“通知”就給了一個明確的警告。

　　后續如何，還要看各級監管部門的核查結果。新浪潮將持續關注。