跨地域經營、超范圍經營和因激勵機制引發的涉嫌傳銷，哈藥集團的問題遠不止業務混同那么簡單。諸多問題擠壓下的哈藥直銷將會走向何方。

　　2月22日，哈爾濱工商局對哈藥集團股份有限公司(下稱哈藥集團)下達《行政指導意見書》，認定哈藥股份(600664,股吧)下屬分公司黑龍江銷售分公司(下稱黑龍江分公司)、子公司哈爾濱哈藥健康產業有限公司(下稱哈藥健康產業)，在業務運營過程中涉嫌違反《直銷管理條例》。

　　這份《行政指導意見書》并非源于哈爾濱工商局的主動查處，而是源于哈藥集團2月16日主動向哈爾濱工商局提交的《關于直銷業務的自查報告》。

　　從內容上來看，上述自查報告主要是關于哈藥健康產業業務轉型的報告，報告稱健康產業原業務經營模式為電子商務模式，由于要推行店鋪模式，其經銷商可自愿選擇轉為店鋪經營或退貨退款，在對經銷商意向進行復核登記期間，多數經銷商選擇退貨退款，初步預計將發生退貨退款損失2.8億元左右。

　　“正是由于損失過大，集團對哈藥健康產業進行了進一步調查，隨后才發現哈藥健康產業與黑龍江分公司存在人員和機構混同情況、使用同一網絡開展直銷活動的情況。集團的規劃本來是，黑龍江分公司負責直銷業務，哈藥健康產業負責電子商務業務，但在具體運作當中，這兩個公司出現了人員、機構和業務混同。我們就此向哈爾濱工商局進行了反映，請求工商局指導進行業務整頓。”2月24日，哈藥集團宣傳部部長高也告訴法治周末記者。

　　那么，哈藥集團的問題就僅僅是因人員和機構混同而需要整頓這么簡單嗎？

 

　　“混同”只是表象

　　根據哈藥集團的公告，哈藥直銷的主要問題就是黑龍江分公司和哈藥健康產業存在人員和機構混同，涉嫌違反《直銷管理條例》，而且混同的情況是在今年調查哈藥健康產業的電子商務業務時才發現的。

　　但哈藥集團的公告里并未提到，這兩個公司的人員和機構混同具體違反了《直銷管理條例》的哪些規定。

　　“依據《直銷管理條例》，直銷業務只能在商務部審批的地域開展，且銷售的產品也必須審批，而電子商務業務不需要。一旦兩者的人員和機構混同，就意味著哈藥集團的直銷業務可能超出審批的經營地域和產品目錄，存在跨地域和超范圍經營，這就會涉嫌違規。”一位不愿透露姓名的直銷行業分析人士告訴記者。

　　不過，法治周末記者在調查中發現，哈藥集團的直銷業務幾乎從一開始就和電子商務業務混為一體。

　　哈爾濱市的劉曉是第一批加入哈藥集團直銷團隊的人。

　　2009年年底，哈藥直銷業務第一天向公眾開放報名的時候，她就去了。

　　“具體哪一天沒印象了，但我記得人特別多，每個人看起來都像是要大干一場的樣子。”在繳納了5000多元錢之后，直銷團隊負責人給了劉曉一個網址，那個網址點開之后，是哈藥健康產業的電子商務專賣店系統。

　　記者接觸到的數十個直銷團隊會員幾乎也都說，加入團隊以后，就會有一個網址，每個人有用戶名和密碼，可以在哈藥健康產業的電子商務專賣店系統上“報單”，即選擇自己需要的產品。

　　事實上早在2010年哈藥直銷和寧波三生日用品有限公司進行直銷業務上的合作時，出席會議的就是本不應開展直銷業務的哈藥健康產業的負責人。

　　現在想起這些，高也說“禍根都在人員和機構混同”。

　　但緣何在2010年就被媒體曝出人員混同問題，哈藥集團直到2012年才公告稱發現，并開始整頓？在接受法治周末記者采訪時，高也未作解釋。

　　至于目前直銷業務和電子商務業務的混同程度到底有多大，高也表示尚不清楚。

 

　　損失不止2.8億

　　不過，無論如何目前統計出的退貨金額已高達2.8億元。

　　“退單率高或許跟哈藥給出的退貨條件很可觀有關。哈藥健康產業電子商務專賣店系統上的信息顯示，如果要退單且退貨，哈藥集團就退90%的貨款，如果只退單但不退貨，即以后都不做直銷了，就給退80%的貨款。”劉曉當初買的5000多元的產品自己都快用完了，還能退80%的貨款。

　　問及為何會有這種退貨的規則，高也說這是哈藥健康產業方面制定的。

　　至于具體的退款進度，高也說貨款尚未退還，現在還在最終統計階段，并稱如果哈藥健康產業和黑龍江銷售分公司無力完全支付退款金額，哈藥集團會進行資金支持。

　　從事公司法業務的律師王晉告訴記者，雖然哈藥健康產業為哈藥集團的全資子公司，一般情況下，哈藥集團不用為其債務承擔連帶責任，但由于從事直銷業務的黑龍江銷售分公司為哈藥集團的分公司，無獨立法人地位，母公司的確要為其相關債務負連帶責任。

　　哈爾濱工商局的《行政指導意見書》也要求，哈藥集團依法承擔相關責任，就退付貨款事宜給予資金支持和保障。

　　但哈藥集團此次損失顯然不止2.8億元那么簡單。

　　2月17日，哈藥集團首次發布《關于直銷業務的公告》，當天其股價就下跌4.02%，2月20日發布被工商局立案的公告和2月23日發布工商局下達《行政指導意見書》的公告之后，股價也分別下跌1.27%和0.6%。

　　“此外，我覺得這個事情對哈藥集團品牌形象影響也挺大。”中國直銷網總編王利明說。

 

　　三大違規才是癥結

　　哈藥集團在申請下直銷牌照的那一刻起，就被直銷業人士密切關注。

　　此次哈藥集團公告稱由于兩個公司涉嫌人員和機構混同而向工商局反映，長期關注直銷業務的北京商業管理干部學院教授王義認為“沒那么簡單，不只是混同的問題”。

　　他認為哈藥集團在直銷業務上更主要的問題還是混同背后的跨地域經營、超范圍經營以及因激勵機制引發的涉嫌傳銷。

　在商務部直銷行業管理系統上，法治周末記者查詢得知，哈藥集團招募的直銷員只可以在黑龍江省內12個市及大興安嶺地區82個區/縣(縣級市)從事直銷活動。但在互聯網上可以看到的是，全國各地都在招募哈藥直銷的直銷員，記者也的確接觸了來自北京、安徽、江西、山東等地開展哈藥直銷業務的人。

　　這就是王義所說的跨地域經營。

　　至于超范圍經營，即哈藥直銷的產品遠多于商務部批準的可以直銷的產品。

　　商務部直銷行業管理系統的信息顯示，核準哈藥直銷的產品只有五種，包括1種保健品和4種化妝品。

　　“但哈藥實際的直銷產品種類繁多，連濕紙巾都有。”劉曉告訴記者。

　　而涉嫌傳銷，則主要是基于哈藥集團的團隊激勵機制。

　　“根據《禁止傳銷條例》，直銷的過程中涉及"多層計酬"、"繳納入門費獲取直銷員資格"，則有可能涉嫌傳銷。”王義說。

　　劉曉告訴記者，哈藥直銷的獎勵制度從一開始就是直銷八代，即一個人發展的下線中，直到第八代的零售利潤第一個人都可以進行提成。記者了解到，在核準經營直銷業務的區域之外，人們大多都是以繳納入門費的方式獲取直銷員資格。

　　公開資料顯示，哈藥集團的直銷業務此前就曾因為涉嫌傳銷而被整頓。

　　然而此次哈藥集團主動向工商局坦白直銷業務存在不規范時，并未具體提及上述三個問題。

　　哈爾濱工商局下發的《行政指導意見書》中稱，還將對黑龍江銷售分公司、健康產業涉嫌違規經營行為進行深入調查。

 

　　直銷業務前途未卜

　　等退款工作完成，若如高也所說，哈藥集團不會放棄直銷業務，這也就意味著，哈藥集團需要給直銷業務一個新的方向。

　　“但直銷業務以后具體怎么開展，目前集團尚未有定論。”高也說。

　　對于哈藥集團直銷業務的未來，王義非常擔憂。

　　“哈藥集團之前開展直銷業務時所涉及的跨地域、超范圍、團隊計酬等情況，是當前中國直銷業的潛規則，幾乎每一個有直銷牌照的公司都在這么做。但作為一家上市公司，哈藥集團面臨的環境又極為不同，很多信息都要披露，長期處于潛規則下肯定不可能。但如果哈藥集團完全按照直銷管理條例和禁止傳銷條例的規定開展業務，這也意味著它可能要付出更大的成本，因為按照規定在每一個希望開展直銷業務的地域(包括區縣)都去申請牌照，所需要支付的時間成本和政府公關成本是很大的。除此之外，哈藥集團還需要設計出一套不涉嫌傳銷的團隊激勵制度。”王義認為，這些對哈藥集團來說都是相當大的挑戰。

　　王義認為，哈藥直銷所面臨的困境也反映出直銷行業立法存在的問題。王義告訴記者，跟中國直銷管理中實行的核準制不同，國外的直銷管理制度很多都是報備制，地域上的限制也是很少有的，因此，他建議限制直銷地域的規定可以做適當修訂。

 

　　“至于多層計酬制度，是中國直銷業的特色，而且國外也都是這么做的。我們不能因為很多傳銷行為使用了多層計酬制度，就說這種制度有問題，就像不能說有人用刀殺人就認定刀有問題，這實際上是人的問題。”王義認為應該在法律制定上承認多層計酬制度，同時在管理過程中嚴厲打擊使用多層計酬制度的非法集資等違法行為。

　　而對于哈藥的未來，王利明認為，哈藥直銷在未來發展中還應該注重管理團隊的培養。

　　“直銷模式不同于傳統營銷模式，哈藥集團需要有一個精通直銷業務的團隊對整個直銷體系進行設計和管理，此前哈藥集團的直銷業務一直未能有良好發展，跟沒有好的團隊專門做管理也有關系。”王利明說。

　　但無論是直銷業務今后的定位和方向，還是直銷管理團隊方面人員安排，哈藥集團方面目前都未透露明確的信息。在當前的法律環境和市場環境下，如何在直銷領域真正一枝獨秀，是擺在哈藥集團面前的一大難題。