天津于家堡，緊挨著濱海新區管委會駐地，一位保安在寒冬的冷風中面頰顫抖。半年以來，不少從千里之外趕來的討債者，向他打聽大樓二層一些并不存在的門牌號。

        幾乎所有人都撲了空

        這是一些跨地區集資案例的源頭。工商查詢系統顯示，2層240室，曾有一家預計募資50億，最低年化收益承諾超過108%的“活立木”基金。2層214室，是一家遼寧人控制的“圳宇”基金。它們都公開在河南安陽等中部地區籌資，被政府認定涉嫌跨區域的非法集資。

        近年興起的一些私募股權投資基金（以下簡稱PE），誕生在天津濱海，軀干縱橫，已然將千里之外的民間資金卷入風險。僅在河南北部地級市安陽，《21世紀經濟報道》記者獲悉，就有5家宣稱在天津獲批注冊的PE被當地政府監控。

        跨區域集資的風險正引發高層重視。一位公安部副部長1月5日專門就非法集資強硬表態；五年一度的國務院金融工作會議于1月6日召開，防范區域性金融風險蔓延，被認為是今后監管工作的重點。

        2011年下半年以來，針對優惠政策下當地急速增加的2000余家PE，天津市接連印發更嚴格的管理準入和行業自律文件。秘而未宣的工作還包括，各級工商部門設專人配合基金管理辦公室，密集問詢調查以“基金”字樣注冊的企業。

        跑路并非一地之失，監管并非一地之責。

        套中之人

        許多投資者事前謹慎查閱工商資料，“活立木”、“圳宇”等公司直接在工商部門以基金之名注冊，并獲得緊鄰政府機構的虛擬門牌號作為駐所。許多投資者都說，這形成了一種政府背書的印象。而濱海新區管委會大樓二層，實際上是一間展覽廳。

        基金大都許以按月支付的高額利息收入，甚至高于100%的年化收益率，以及額外的團隊發展分紅（一些人認為這類似傳銷獎金），投入的款項越大，保底的收益率越高。

        而基金的投資產品反而模糊不清。例如，“活立木”基金自稱是一個碳交易基金，由一位“毅然放棄華爾街60萬美金年薪”的歸國人士創建和管理，掌握東北一片森林的開發權益。其他基金則許以境外場外市場公司的股票等國內投資者不熟悉的投資產品。

        天津市官方宣布“活立木”合伙人去年4月被批捕后，其投資人逐漸自發成立管理委員會，目前已確認6000多位來自全國各地的投資者。

        其中有290余人居住在河南安陽，他們并未親至500多公里外的濱海新區，只有在網絡博客上關注活立木的投資者開始維權。其中一些人回憶，去年在安陽路演的私募眾多，不少人覺得活立木“好像具有政府背景”。

        在這個經濟并不發達的河南北部城市，普通居民的投資渠道閉塞。一名投資者告訴記者，2008年股市頂峰時她買下6萬元“合規”基金，但一年后縮水一半。狠下心將余下的3萬元投入民間借貸，本想坐享每月5分紅利，如今卻面臨血本無歸。

        遠來的基金在2011年初進入安陽，并迅速達到癲狂。基金管理公司通過代理商賣出產品，后者抽取傭金，約定一般為一個季度的禁止清償期，或者在短期內支付部分利息，之后便不再兌付利息。投資去向等信息也不再公布。

        這些大多為期半年的基金協議快要終止時，幾乎沒有人能夠拿回本金和約定中的高息，大多數人只拿到了一到兩次利息，之后得到的便都是本地代理人的推諉，或是基金轉股票的再一次騙局。

        直到最近，新華社等中央媒體關注了安陽的事態。《安陽日報》亦連續一周在頭版刊載相關報道，稱之為非法集資事件。這將所有參與者擠到一個尷尬的境地。

        勸募網絡本地化

        非法集資在中國涉嫌刑事犯罪，每一個地級以上行政機構，幾乎都設有打擊非法集資的聯席辦公室。但跨區域的集資則容易避開屬地監管力量。

        本報記者數月前在安陽調查發現，集資主體會有不同的代理商，代理商也會代理不同的集資主體，勸募活動層出不窮。雖然最高人民法院的司法解釋認定，私募基金借助媒體包括自媒體的不定向募資，都可能涉嫌非法集資。

        但現實中宣傳高收益率的路演比比皆是，“鵬英志生”即是一個標準的案例。“鵬英志生”于2010年5月在天津津南區注冊，資本金1億元，實收資本2000萬元。企業2010年沒有實質性經營業務發生，也未經天津市股權基金備案辦公室備案。該基金的管理公司從2011年1月來到安陽集資，“項目”包括操作一家代號為TOPC的倫敦證券交易所股票，以及非轉基因大豆等（期貨）。

        該基金通過3個本地代理商發展客戶。其中一家代理商負責人名為王書紅，她成立了一家名為書紅投資的公司，代理包括鵬英志生在內的3家集資主體。2011年10月份集資鏈斷裂后，王書紅就已被安陽有關部門控制，其書紅投資公司也已注銷。

        有趣的是，現有調查并未發現王書紅等代理商在當地有多大能量和人脈，有的代理商業務員只是普通農民或小商販。而代理商間或許存在親情勾連。安陽的投資者對本報記者說，鵬英志生山西分公司的負責人就是天津圳宇公司在安陽代理商吳海峰的姑父。

        直到本地代理商加入后，各地PE管理公司的集資活動才活躍起來。當地擔保公司等深入社區的家族企業，一方面口口相傳的方式擴大募資范圍，一方面也通過信托產品，本金代持等，避免被監管者認為自己參與到不定向集資中。

        基金虛實

        一份安陽官方處置工作的詳單顯示，5家天津PE管理機構直接涉嫌在當地開展非法集資活動。

        其中包括：天津權釋（濱海一號）股權投資基金合伙企業，天津濱海新區“圳宇”股權投資基金管理有限公司，天津泰諾潤發發展股權投資基金管理有限公司，天津“鵬英志生”股權投資基金管理有限公司，以及一家不斷變換名字，打著“私募”名義集資的天津天鑫/海鑫/華鑫礦業公司。

        天津市發改委最新的公開信息顯示，3000余家在當地工商局注冊PE中，目前通過其管理機構專門備案程序的僅七批約50余家，上述5家基金管理公司并不在其中。其中數家的工商注冊單位，也不屬于濱海新區許可的工商分局。

        這意味著，上述基金在進行一般公司注冊驗資等流程后，無需將高管行業從業經驗，合伙人和有限出資人的詳細信息，基金詳細的投資項目和資金去向每年進行備案檢查；也可以不在銀行開展資金托管業務，便于兌現利息時的頻繁資金進出。

        本報記者在數家PE的注冊住所查看，位于濱海新區或其他區域幾個住宅小區的住所均不具備專業的寫字樓設施。同時，無論以合伙企業、有限公司或股份公司制注冊的基金，在注冊資本金上的繳足率均在10%以下。

        基金宣稱的投資項目也存在信息不對稱。譬如，“圳宇”基金在網站稱其共有7個經營項目，但其中一家位于朝陽市的機械制造公司負責人對本報說，該公司與圳宇沒有關系。其他基金的投資組合也難以檢索確切信息。

        一位當地股權基金投資協會會員單位負責人稱，雖然與幾家基金的負責人有過接觸，但業內都不太清楚他們的具體實力。“現在行業里很多人為了擴張，私下搞利息承諾，已經見怪不怪了。”她說。

        這與現實中的收益成績幾乎倒掛。2011年證券二級市場低迷，陽光私募基金則發布了史上最多的產品，機構數據顯示，截至2011年12月31日，私募平均跌幅為17.49%，同期公募基金平均跌幅為25.50%。

        監管的進退

        天津等地試行PE備案制多年，此后部分城市工商注冊中對于“基金”字樣的公司大幅放開。因為同時對基金實行所得稅退還、辦公租金減免和高管個人優惠等政策，PE數量迅速增加，由之帶來的監管問題為人矚目。

        去年以來，從上至下監管文件不斷。11月23日，國家發改委推出《關于促進股權投資企業規范發展的通知》，業內稱“2864號文”。行業認為預示著PE準入標準提高。天津隨之發布文件。

        其中要求，基金管理公司注冊資本金的下限提高到1000萬（原為200萬）。就出資人資質還必須提交第三方評估報告；PE合伙人的自有資產標準可能將提升；資金賬戶則要求由受認可的商業銀行托管。

        在準入標準提高的同時，對非定向勸募的界定更趨細化：（企業）不得通過媒體（包括本企業網站）發布公告、在社區張貼布告、散發傳單、發送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他變相公開方式（包括在商業銀行、證券公司、信托投資公司等機構的柜臺投放招募說明書），直接或間接向不特定對象進行推介。

        “在發改委的閉門會議里，甚至很多人認為這些文件過于嚴厲，有些矯枉過正。”參會律師郭衛鋒對本報記者說。他在諸多PE擔任法律顧問。

        日常監管架構也在發生變化。由發改委牽頭，多部門組成的一個備案辦公室，正以協調PE領域的注冊、備案和行業管理等展開工作。天津市公安局經偵支隊，也對天凱、活立木等案件進行了專案調查取證。

        上月開始，天津市各個工商分局開始約談轄區內的PE。接近此事人士透露，下發的表格要求基金填報所有正在運作的項目，每個分局要專設一個副局長和一個科長來具體分管，最終匯總到天津市層面，但執行中明顯人力不足。

        在屬地管理規則下，跨區域的集資風險，也面臨信息交互不足，或主管部門不對口等問題。譬如，太原市公安局2011年4月即立案偵查了鵬英志生山西分公司。2011年5月，天津市濱海新區才將其列入涉嫌非法集資企業名單。但安陽市警方介入則滯后了幾個月。

        接近濱海新區管委會的人士說，天津公安陸續立案偵查的基金已達30多家，但政府并不愿意公開更多案情。

        立案后第一項工作，一般是凍結其合伙人和公司的賬戶。郭衛鋒分析，許多案件偵查后難以公開，可能是賬戶余額涉及的問題復雜：比如結余賬戶應該如何分配；投資者的出資憑證是否有效；投資在運作過程中是否參與傳銷和組織工作，也影響最后對權益的索還。

        在找尋不到集資主體后，許多投資者選擇到上訪。更激烈的沖突則有特別的原因。活立木投資者代表周延平說，各地政府正要求一些投資者填寫，承認自己曾參與非法集資的單據。

        “目前的監管主要在防范基金，投資者教育其實也有政府責任。”郭衛鋒說。